Gründung einer Stadtentwicklungsgesellschaft; SEG GmbH

Stellungnahme der Verwaltung
öffentlich
221550-08 ST
Die Oberbürgermeisterin
Federführung:
Geschäftsbereich OB-1: Dezernats- und Verwaltungssteue-
rung
Dezernat:
Dez. OB
Gründung einer Stadtentwicklungsgesellschaft;
SEG GmbH
Beratungsfolge
Ausschuss für Wohnen, Planung und Bauen 24.10.2023 Empfehlung
Hauptausschuss 02.11.2023 Empfehlung
Ausschuss für Finanzen, Beteiligungen und
Vergabe
08.11.2023 Empfehlung
Rat 09.11.2023 Entscheidung
Beschlussvorschlag
1. Der Rat der Bundesstadt Bonn stimmt der Gründung einer Stadtentwick-
lungsgesellschaft als Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SEG GmbH)
sowie dem beigefügten Satzungsentwurf zu, der eine Beteiligung der Bun-
desstadt Bonn i.H.v. 74,9% sowie einer Beteiligung der SWB GmbH i.H.v.
25,1% vorsieht.
2. Der Rat der Bundesstadt Bonn ermächtigt die Vertreterin in der
Gesellschafterversammlung der SWB GmbH dem Beitritt zuzustimmen, in-
sofern der Aufsichtsrat der SWB GmbH diesen zuvor empfohlen hat.
3. Der Rat entsendet als Vertreter in der Gesellschafterversammlung der SEG
GmbH Herrn Folke große Deters.
4. Der Rat entsendet als Verwaltungsvertreter im Aufsichtsrat der SEG GmbH
Herrn Stadtbaurat Helmut Wiesner.
Der Rat entsendet folgende weitere 4 Mitglieder in den Aufsichtsrat der SEG:
a. ___________________________________
b. ___________________________________
c. ___________________________________Seite 1 von 23
Seite 2
d. ___________________________________
5. Der Rat stimmt der Einsetzung als kommissarischen Geschäftsführer mit
Herrn Kerim Abulzahab (Abteilungsleiter Liegenschaften im Amt für Wirtschafts-
förderung) zu.
Begründung:
zu 1.
a) Satzung und Unternehmensgegenstand
Am 13.06.2023 (DS221550-03) hat der Rat der Aufnahme von Gesprächen mit
den Stadtwerken Bonn GmbH (SWB) zur Gründung einer gemeinsamen
Stadtentwicklungsgesellschaft unter Berücksichtigung der in der Vorlage
genannten Eckpunkte und unter Maßgaben zugestimmt.
Das Ergebnis der Gespräche und Abstimmungen innerhalb verschiedener
Arbeitsgruppen bestehend aus Vertreterinnen und Vertretern von Stadt Bonn
und SWB ist der beiliegende Satzungsentwurf einer SEG GmbH.
Verwaltungsseitig waren Vertreter des Dezernates III, des Planungsamtes, des
Amtes für Wirtschaftsförderung, des Personalamtes sowie des Dezernates der
Oberbürgermeisterin beteiligt.
Der Satzungsentwurf gestaltet die Eckpunkte näher aus, die der Rat am
13.06.2023 (DS221550-03) beschlossen hat. Ferner enthält er Regelungen zu
den bisher offenen Fragen
- Gesellschafterstruktur und
- Zusammensetzung des Aufsichtsrates.
Im Einzelnen:
Gegenstand des Unternehmens soll nach § 2 des Satzungsentwurfs der SEG
GmbH „die Förderung der wirtschaftlichen, nachhaltigen und klimaverträglichen
Entwicklung von städtischen Liegenschaften (Grundstücke und baulicher
Bestand) auf dem Gebiet der Bundesstadt Bonn zwecks Schaffung von
nachhaltigem, klimaverträglichem und barrierefreiem Wohnraum bzw.
entsprechender Grundstücksflächen zur gewerblichen Nutzung im Rahmen
zulässiger Wirtschaftsförderung sein. Hierzu übernimmt die Gesellschaft für die
Bundesstadt Bonn insbesondere für geeignete im Eigentum der Bundesstadt
Bonn stehende Grundstücke gegen Entgelt die Projektentwicklung,
einschließlich Planung, Erschließung, Hochbau und Vermarktung des
Grundstücks.”Seite 2 von 23
Seite 3
Weiterhin soll die SEG GmbH berechtigt sein, „die Aufgaben eines Sanierungs-
oder Entwicklungsträgers zu übernehmen, Grundstücke im eigenen Namen zu
erwerben und zu veräußern und Aufgaben der energetischen Sanierung für
städtische Liegenschaften zu übernehmen.“
Die SEG GmbH soll ferner berechtigt sein, „Tochtergesellschaften mit ähnlicher
Zweckbestimmung zu gründen und sich an anderen Unternehmen zu
beteiligen, deren Gegenstand und Zweck mit dem der Gesellschaft in
wirtschaftlichem Zusammenhang stehen.“
Im Übrigen kann auf die Ausführungen aus der vorherigen Beschlussvorlage
(DS221550-03) verwiesen werden, die hier auszugsweise noch einmal
abgedruckt wird:
Die SEG wird bei der Entwicklung städtischer Flächen als reiner
Dienstleister für die Stadt ausgestaltet, soll aber auch in der Lage sein,
Grundstücke zu erwerben und auf diese Weise „Bodenvorratspolitik“ zu
betreiben. Mit der Gründung einer Stadtentwicklungsgesellschaft schafft
der Konzern Stadt eine Einheit, die in der Lage ist, über
bauleitplanerische und vertragliche Vorgaben hinaus durch die
Entwicklung von Grundstücken und Bestandsbauten Impulse für die
Stadtentwicklung zu setzen. Damit wird der Instrumentenkasten für eine
aktive Gestaltung von Stadtentwicklung erweitert. In nächster Zukunft
wird die Aufgabe insbesondere darin liegen, Flächen für die Schaffung
von bezahlbarem Wohnraum zu entwickeln. Die Fertigungstiefe - welche
Leistungen erbringt die Gesellschaft selber und welche werden an
Dienstleister vergeben – hängt vom aktuellen Stand des Know-Hows und
der Kapazitäten ab. Hier wird von Projekt zu Projekt zu entscheiden sein,
welche Lösung sich als die wirtschaftlichste erweist. Gerade am Beginn
ist auch eine Kooperation mit NRW Urban, einer Gesellschaft des
Landes, denkbar.
Die Gesellschaft wird bei ihren Aktivitäten auch vorhandene
Förderprogramme prüfen und ggf. nutzen. Perspektivisch ist auch eine
regionale Zusammenarbeit möglich und angedacht.
Zum anderen ist bei der Gründung der SEG auf die Beschlüsse des
Rates der Stadt Bonn zum Umgang mit städtischen Grundstücken,
insbesondere zum Bonner Baulandmodell und zur Bestellung von
Erbbaurechten Rücksicht zu nehmen. Diese Beschlüsse sollen auch für
sämtliche Projekte der SEG gelten.
b) Gesellschafterstruktur
Im Beschluss vom 13.06.2023 (DS221550-03) war die genaue Verteilung der
Anteile zwischen Stadt Bonn und Stadtwerken offen gelassen worden, es
wurde der Auftrag erteilt, im Rahmen der Gespräche einen Vorschlag zu
unterbreiten. Als Ergebnis der Gespräche wird im Rahmen des
Satzungsentwurfes nunmehr die folgende Verteilung empfohlen:Seite 3 von 23
Seite 4
Als Mitgesellschafter soll die SWB nach § 3 Abs. 2 des Satzungsentwurfs der
SEG GmbH einen Anteil von 25,1% erhalten, die Bundesstadt Bonn 74,9% bei
einem Stammkapital von 500 TEUR (§ 3 des Satzungsentwurfs der SEG
GmbH). Das bedeutet für die Stadt Bonn einen Geschäftsanteil in Höhe von
374.500 EUR; für die SWB einen Geschäftsanteil in Höhe von 125.500 EUR.
Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden, soweit im Gesetz oder
diesem Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, mit der Mehrheit der
abgegebenen Stimmen (einfache Stimmenmehrheit) gefasst.
Beschlüsse der Gesellschafterversammlung über die in § 14 Abs. 4, lit. a) bis g)
genannten Aufgaben (z.B. Änderung des Gesellschaftsvertrages oder
Wirtschaftspläne) bedürfen zu ihrer Gültigkeit einer Mehrheit von drei Vierteln
der abgegebenen Stimmen. Hier wären also die Stimmen der SWB zur
Beschlussfassung erforderlich. Aufgrund der beherrschenden Stellung der
Stadt Bonn gegenüber der SWB durch ihren 100%igen Gesellschaftsanteil
wäre dies allerdings nur ein hypothetisches Hindernis. Die Stadt kann
theoretisch über eine Weisungskette an den SWB-Geschäftsführer einen
bestimmten Beschluss in der Gesellschafterversammlung der SEG seitens des
Vertreters der SWB herbeiführen.
In der Praxis sollte eine solche Weisungskette aber eher eine Ausnahme
darstellen, da durch ein kooperatives Zusammenwirken der Gesellschafter
Meinungsverschiedenheiten bereits im Vorfeld von Beschlüssen geklärt werden
können.
Die Einbeziehung des Know-Hows der SWB stellt eine schnelle und
qualitätsvolle Entwicklung der Gesellschaft sicher. Während der
Abstimmungsgespräche hat sich nochmals herausgestellt, dass es große
Schnittmengen zwischen der künftigen Tätigkeit der SEG GmbH und der SWB
gibt. So hat die SWB bereits Vorhaben mit einem ausgeprägten
Entwicklungsbezug in der Bearbeitung. Schnittmengen bestehen auch bei dem
Thema Erschließung von Baugebieten. Zudem wäre die SWB bereit, die
Buchhaltung sowie die kaufmännische Buchführung der SEG mit eigenem
Personal bzw. auf der Grundlage eines Dienstleistungsvertrages zu
übernehmen. Dies führt zu erheblichen Synergieeffekten, einem großen
Wissenstransfer in die SEG sowie zur Abfederung finanzieller Risiken für die
Stadt Bonn. Eine derartige Konstellation ist nicht unüblich: Auch die
Stadtentwicklungsgesellschaft der Stadt Köln – die „moderne Stadt“
(Gesellschaft zur Förderung des Städtebaues und der Gemeindeentwicklung
mbH) – hat die Stadt Köln und die Kölner Stadtwerke als Gesellschafter.)
c) Startprojekt „Im Rosenfeld“/Weitere Projekte
Als ein Startprojekt soll die Entwicklung der städtischen Fläche „Im Rosenfeld“
festgelegt werden. Die SEG könnte das Projekt jederzeit übernehmen und in
bestehende Verträge mit der NRW Urban für die Stadt einsteigen. Der Stadtrat
hatte die Verwaltung im September 2020 per Beschluss beauftragt, einen
neuen Bebauungsplan für das zirka 18 Hektar große Gebiet im Ortsteil
Buschdorf aufzustellen. Das „Rosenfeld“ umfasst den Bereich zwischen der
Autobahn 555, der Stadtgrenze zur Stadt Bornheim, der Trasse der StadtbahnSeite 4 von 23
Seite 5
Köln-Bonn und der Schickgasse. Die Grundstücke stehen größtenteils im
Eigentum der Stadt. Zukünftig soll ein klimaneutrales Wohnquartier mit
bezahlbarem Wohnen als städtisches Pilotprojekt entstehen („Musterquartier“).
Der rechtskräftige Bebauungsplan aus dem Jahr 2012, der eine lockere
Bebauung aus Einfamilien-, Reihen- und Mehrfamilienhäusern vorsieht, wird in
diesem Zuge aufgehoben. In den kommenden Monaten soll zunächst durch
einen städtebaulichen und freiraumplanerischen Wettbewerb über den
Planungsentwurf entschieden werden. Das anschließende Verfahren zur
Aufstellung des Bebauungsplans wird circa 3-5 Jahre in Anspruch nehmen.
Wie die zukünftigen vertraglichen Beziehungen zur Stadt gestaltet werden
(einzelne Dienstleistungs- oder Projektverträge) wird die zukünftige
Geschäftsführung gemeinsam mit der Verwaltung vereinbaren.
d) Finanzierung
Aktuell ist im Haushalt 2023/24 ein Betriebskostenzuschuss in Höhe von
350.000 EUR vorgesehen. Um die in 2023 nicht verwendeten Mittel in 2024 zu
übertragen, wird Ende des Jahres ein Resteantrag bei der Kämmerei gestellt.
Für den Haushalt 2025 ist dann wieder ein Betriebskostenzuschuss in Höhe
von 350.000 EUR anzumelden, der in der mittelfristigen Finanzplanung bereits
eingeplant ist. Laut Änderungsantrag zu DS 221550-03 soll der Gesellschaft als
Betriebskostenzuschuss die Finanzierung einer hauptamtlichen
Geschäftsführung und zwei weiterer Vollzeitstellen für Mitarbeiter gewährt
werden; dies könnte mit den dargestellten Mitteln finanziert werden.
Nach Auslaufen dieser Anschubfinanzierung soll sich die Gesellschaft nach
Möglichkeit nicht mehr über einen generell gewährten Betriebskostenzuschuss,
sondern aus den Entgelten für die Umsetzung von Projekten finanzieren, die
sie als Dienstleisterin für die Stadt erbringt.
Verwaltungsintern wird neben dem Rosenfeld Potenzial für weitere Projekte
gesehen. Die Verwaltung prüft, ob und in welcher Phase des Projektes NQB
möglicherweise z.B. die Projektleitung des Projektes Neues Quartier
Bundesviertel durch die SEG sinnvoll sein könnte. Zu betonen ist in diesem
Zusammenhang allerdings, dass mit dieser Vorlage alleine über die Gründung
der Gesellschaft und den gesellschaftlichen Rahmen, nicht aber über konkrete
Projekte entschieden wird. Dies bliebe Entscheidungen der städtischen
Gremien an anderer Stelle vorbehalten.
Am Beispiel „Im Rosenfeld“ wurde seitens der Berater ein business case
aufgestellt, der als Beispiel für die Übernahme eines Projektes dient (siehe
Anlage business case „Im Rosenfeld“). Die Anlage stellt nur den Auszug eines
business cases dar, da beim laufenden Betrieb weitere Projekte hinzukämen,
wie oben dargestellt, die eine kostendeckende, bzw. gewinnbringende Tätigkeit
gewährleisten würden. Die Darstellung stellt das Finanzierungssystem dar, in
dem der Stadt die Projektkosten in Rechnung gestellt werden („Umsatzerlöse“)
nebst einem Dienstleistungsentgelt für erbrachte Tätigkeiten der SEG. WeitereSeite 5 von 23
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Projekte unterstellt, könnte die SEG ohne weitere Betriebskostenzuschüsse im
laufenden Betrieb auskommen und die dargestellten negativen
Jahresergebnisse würden sich positiv darstellen.
Investiv liegen 5.000.000 EUR budgetiert vor. Davon werden zunächst die
374.500 EUR für die Einzahlung in das Stammkapital alsbald nach
Gesellschaftsgründung benötigt. Die restlichen investiven Mittel sollen der
Gesellschaft zum Ankauf von Grundstücken zur Verfügung gestellt werden.
Diese Mittel sollen in das Jahr 2024 übertragen werden.
e) Kommunalrechtliche Vorgaben
Die Gründung und Beteiligung der Stadt Bonn sowie der SWB an der SEG
GmbH ist kommunalwirtschaftsrechtlich zulässig. Die kommunalrechtlichen
Voraussetzungen wurden vorab mit der Bezirksregierung Köln als zuständige
Aufsichtsbehörde erörtert. Nach Beschlussfassung des Rates wird das nötige
Anzeigeverfahren nach § 115 GO NRW durchgeführt. Eine vorherige
Marktanalyse ist hier keine Voraussetzung, da es sich hier um eine
nichtwirtschaftliche Tätigkeit nach § 107 Abs. 2, Nr. 3, 5 GO NRW
(Wirtschaftsförderung, Wohnraumversorgung, Eigenbedarf der Gemeinde)
handelt.
f) Inhouse-Fähigkeit der SEG GmbH
Die Stadt könnte die SEG GmbH nach § 108 Abs. GWB im Rahmen einer
„inhouse“-Vergabe ohne Durchführung eines förmlichen Vergabeverfahrens mit
der Planung, Erschließung, Baureifmachung sowie Vermarktung der
städtischen Grundstücke beauftragen. Dies ergibt sich aus dem Gutachten
(siehe Anlage zu DS 221550-03) der beauftragten Berater. Da die Stadt die
beherrschende Kontrolle über die 100% Beteiligung an der SWB hält, verbleibt
auch eine mittelbare Kontrolle an der SEG GmbH über die 25,1% Beteiligung
der SWB. Weiterhin besteht auch keine private Kapitalbeteiligung an der SEG
GmbH.
Eine hinreichende Kontrolle i.S.d. § 108 Abs. 1 Nr. 1 GWB kann regelmäßig
bereits ab einer Beteiligung in Höhe von 75,1% angenommen werden. Über die
einfache Mehrheit in der Gesellschafterversammlung hätte die Stadt Bonn
hinreichenden Einfluss und könnte mit Einzelweisungen an die
Geschäftsführung sowohl die strategischen als auch die operativen
Entscheidungen der SEG GmbH bestimmen (§§ 37, 47 Abs. 1 GmbHG). Dass
die Stadt die Kontrolle über die SEG GmbH teilweise nicht unmittelbar, sondern
mittelbar über die SWB ausüben würde, ist unschädlich. Nach § 108 Abs. 2, S.
2 GWB kann die Kontrolle auch durch eine andere juristische Person ausgeübt
werden, die von dem öffentlichen Auftraggeber auf gleiche Weise kontrolliert
wird. An der SEG GmbH würde auch im Falle einer Beteiligung der SWB keine
direkte private Kapitalbeteiligung i.S.d. § 108 Abs. 1 Nr. 3 GWB bestehen, da
es sich bei der SWB um eine in privatrechtlicher Form verfasste 100%ige
Eigengesellschaft der Stadt handelt.Seite 6 von 23
Seite 7
g) EU-Beihilferecht
Die Finanzierung der SEG GmbH würde laut Gutachten (siehe Anlage zu DS
221550-03) nicht den Tatbestand einer Beihilfe nach Art. 107 des Vertrages
über die Arbeitsweise der Europäischen Union („AEUV“) erfüllen. Nach
Auffassung der EU-Kommission stellt die Erschließung und Revitalisierung
öffentlicher Flächen durch öffentliche Stellen keine wirtschaftliche Tätigkeit dar,
sondern ist als hoheitliche Befugnis einzuordnen. Insofern sind diese
Tätigkeiten dem EU-Beihilfenrecht entzogen. Dies gilt auch, soweit Kommunen
sich zur Entwicklung ihrer Flächen kommunaler
Immobilienentwicklungsgesellschaften bedienen.
h) zu den übrigen Maßgaben
Der Rat hat die Verwaltung beauftragt, bis spätestens bis zum 31. Oktober die
Ergebnisse der Gespräche mit den Stadtwerken beschlussreif darzustellen.
Das verwaltungsseitige Ziel in Ausführung dieses Beschlusses war, die Vorlage
so rechtzeitig einzubringen, dass noch eine Beschlussfassung im aktuellen
Sitzungszyklus möglich ist, damit die Gesellschaft entsprechend der Wünsche
aus der Politik schnell arbeitsfähig sein kann. Da die Gespräche im Vergleich
zur vorangegangenen Vorlage (DS221550-03) keine Abweichungen von den
Eckpunkten und nur Konkretisierungen und Ergänzungen ergeben haben, hält
die Verwaltung eine Beratung und Klärung von Fragen im Rahmen der
regulären Gremienberatungen für möglich. Sollte dies von den politischen
Vertreterinnen und Vertretern anders gesehen werden, steht die Verwaltung
auch für Auskünfte und Diskussionen außerhalb der Gremien gerne zur
Verfügung. Zu betonen ist, dass eine Vielzahl von Fragen erst nach Gründung
der Gesellschaft im Rahmen der Aufnahme der Geschäftstätigkeit zu klären
sein wird.
zu 2.
Im Aufsichtsrat der SWB wird die Empfehlung zum Beitritt der Gesellschaft
nach dem entsprechenden Beschluss des Rates behandelt. Im Anschluss kann
die Vertreterin der Stadt in der Gesellschafterversammlung der SWB den
Beitritt beschließen. Um einen zeitlich ungestörten Ablauf des Verfahrens zu
gewährleisten, wird die Gesellschaftsvertreterin mit dem vorliegenden
Beschluss unter Vorbehalt der Empfehlung des Aufsichtsrates zur
Stimmabgabe ermächtigt.
zu 3.
Bei unmittelbaren Beteiligungen vertritt ein vom Rat bestellter Vertreter die
Gemeinde in der Gesellschafterversammlung des Unternehmens (vgl. § 113
Abs. 2, Satz 1 i.V.m. Abs. 1, Satz 1 GO NRW). Vorgeschlagen wird der
Geschäftsbereichsleiter Dezernats- und Verwaltungssteuerung Herr Folke
große Deters.Seite 7 von 23
Seite 8
zu 4.
Nach § 7 Abs. 2 des Entwurfs der Satzung der SEG GmbH besteht der
Aufsichtsrat aus 7 Mitgliedern. 5 Mitglieder werden von der Bundesstadt Bonn
entsandt, wobei hiervon ein/e vorgeschlagene/r Bedienstete/r der Gemeinde
zählen muss. 2 Mitglieder werden von der SWB entsandt.
Die wichtigsten Schnittstellen zur Kernverwaltung sind das Dezernat für
Planung, Umwelt und Verkehr (Dez III) sowie das hier dazugehörige
Stadtplanungsamt (Amt 61). Um eine enge und reibungslose Zusammenarbeit
zu gewährleiten, soll Herr Stadtbaurat Helmut Wiesner als zuständiger
Dezernent in den Aufsichtsrat entsandt werden.
Die Bestellung der städtischen Vertreterinnen und Vertreter ist gemäß § 50
Abs. 4 i. V. m. § 50 Abs. 3 GO NRW durch den Rat vorzunehmen.
Diesbezüglich ist auf die Anlage „Anforderungen an die
Aufsichtsratsmitgliedschaft“ hinzuweisen. Der Sitz der Oberbürgermeisterin
bzw. der / des von ihr vorgeschlagenen Bediensteten ist nicht auf die Liste
einer Partei anzurechnen. Das unberührt der Möglichkeit eines einheitlichen
Wahlvorschlags für die Besetzung der Aufsichtsratssitze einzusetzende Hare-
Niemeyer-Verfahren findet insoweit nur auf die verbleibenden Sitze
Anwendung.
Die Amtszeit endet spätestens mit dem Schluss der Sitzung des neu gewählten
Rates der Bundesstadt Bonn, die die Neubestellung der Aufsichtsratsmitglieder
zum Gegenstand hat.
Bei der Oberbürgermeisterin bzw. der / dem von ihr vorgeschlagenen
Bediensteten der Bundesstadt Bonn endet die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat mit
dem Ausscheiden aus dem für die Mitgliedschaft maßgeblichen Amt oder
Organ. Dies ist das Dienstverhältnis zur Bundesstadt Bonn. Daneben regelt § 7
Abs. 4, Satz 1 des Satzungsentwurfs der SEG, dass die Mitgliedschaft auch
durch Abberufung oder Niederlegung des Amtes endet.
Bei der Benennung von Aufsichtsratsmitgliedern für städtische
Beteiligungsgesellschaften sind die Vorgaben des Gesetzes zur Gleichstellung
von Frauen und Männern für das Land Nordrhein-Westfalen (LGG) zu
beachten.
zu 5.
Nach der Gründung soll eine Geschäftsführerin/ein Geschäftsführer eingestellt
werden, die/der sich vollständig dem Aufbau der Gesellschaft widmet. Bis zur
Gründung und bis zur Einstellung einer geeigneten Person muss eineSeite 8 von 23
Seite 9
kommissarische Geschäftsführung für notwendige Vorbereitungen und
Rechtsgeschäfte zur Verfügung stehen. Naheliegend ist es daher, aus dem
Fachbereich eine sachkundige Person für die erste Zeit vor und nach Gründung
der SEG GmbH einzuteilen. Verwaltungsintern wird hierfür Herr Kerim
Abulzahab empfohlen und vorgeschlagen.
Bei der Einstellung der Geschäftsführung werden die Eckpunkte des Rates zu
Geschäftsführerverträgen beachtet (DS 141669). Der finale Entwurf des
Geschäftsführervertrages wird dem Rat der Bundesstadt Bonn zur
Beschlussfassung vorgelegt (entsprechend DS 1310791AA4).
Finanzielle Auswirkungen:
Produktgruppe Produktgruppenbezeichnung Produkt Produktbezeichnung
102000103 Verwaltungsführung 1.02.00.01.03.07 Beteiligungsmanagement
Investive Kosten der Maßnahme
Brutto Finanzstelle /
FiPos
Veranschlagt
in
Noch bereit-
zustellen
Deckung
Auszahlungen 374.500 5020001031000/
78.2100
2023
Einzahlungen
Investiver
Finanzsaldo
Konsumtive Kosten der Maßnahme jährlich einschließlich Folgekosten
Brutto Finanzstelle /
FiPos
Veranschlagt
in
Noch bereit-
zustellen
Deckung
Auszahlungen /
Aufwendungen
350.000,00 102000103/
72.1000
Jeweils in
2023/2024
Einzahlungen /
Erträge
Haushaltsbelastung
jährlich
Anlage/n
1 Entwurf_Gesellschaftsvertrag SEG_final (öffentlich)
2 Anlage business case Im Rosenfeld (öffentlich)
3 Anlage_Anforderungen an die Aufsichtsratsmitgliedschaft (öffentlich)Seite 9 von 23
- 1 –
Stand 17.10.2023
ENTWURF
Gesellschaftsvertrag einer Stadtentwicklungsgesellschaft der Bundesstadt Bonn
§ 1
FIRMA UND SITZ DER GESELLSCHAFT
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet: Stadtentwicklungsgesellschaft Bonn mit beschränkt
Haftung (SEG).
(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Bonn.
§ 2
GEGENSTAND DES UNTERNEHMENS
(1) Gegenstand der Gesellschaft ist die Förderung der wirtschaftlichen, nachhaltigen und
klimaverträglichen Entwicklung von städtischen Liegenschaften (Grundstücke und bau-
licher Bestand) auf dem Gebiet der Bundesstadt Bonn zwecks Schaffung von nachhal-
tigem, klimaverträglichem und barrierefreiem Wohnraum bzw. entsprechender Grund-
stücksflächen zur gewerblichen Nutzung im Rahmen zulässiger Wirtschaftsförderung.
Hierzu übernimmt die Gesellschaft für die Bundesstadt Bonn insbesondere für geeig-
nete im Eigentum der Bundesstadt Bonn stehende Grundstücke gegen Entgelt die Pro-
jektentwicklung, insbesondere Planung, Erschließung, Hochbau und Vermarktung des
Grundstücks.
(2) Die Gesellschaft ist auch berechtigt, die Aufgaben eines Sanierungs- oder Entwick-
lungsträgers zu übernehmen, Grundstücke im eigenen Namen zu erwerben und zu
veräußern und Aufgaben der energetischen Sanierung für städtische Liegenschaften
zu übernehmen.
(3) Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, Tochtergesellschaften mit ähnlicher Zweckbe-
stimmung zu gründen und sich an anderen Unternehmen zu beteiligen, deren Gegen-
stand und Zweck mit dem der Gesellschaft in wirtschaftlichem Zusammenhang stehen.
§ 108 Abs. 6 der Gemeindeordnung für das Land Nordrhein-Westfalen bleibt hiervon
unberührt.
§ 3
STAMMKAPITAL
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 500.000 EUR.Seite 10 von 23
- 2 –
(2) Gesellschafter der Gesellschaft sind
a) die Bundesstadt Bonn mit einem Geschäftsanteil in Höhe eines Nennbetrags von
374.500 EUR (Geschäftsanteil Nr. 1)
b) die Stadtwerke Bonn GmbH mit einem Geschäftsanteil in Höhe eines Nennbetrags
von 125.500 EUR (Geschäftsanteil Nr. 2)
(3) Die Stammeinlagen auf die Geschäftsanteile sind voll geleistet.
§ 4
VERFÜGUNG ÜBER GESCHÄFTSANTEILE
(1) Beabsichtigt ein Gesellschafter, seinen Geschäftsanteil oder einen Teil seines Ge-
schäftsanteils zu veräußern, so hat er ihn zunächst dem anderen Gesellschafter anzu-
bieten. Dieser hat das Recht, den Anteil vollständig oder anteilig zu übernehmen.
Hierzu hat er sich gegenüber dem Gesellschafter unverzüglich, jedenfalls aber binnen
einer Frist von 6 Wochen zu erklären.
(2) Erklärt sich der andere Gesellschafter innerhalb der in Abs. 1 bestimmten Frist zur
Übernahme nicht bereit, so ist der anbietende Gesellschafter berechtigt, die nicht über-
nommenen Teile seines Geschäftsanteils zum gleichen oder zu einem höheren Preis
an Dritte zu veräußern. Zu einem niedrigeren Preis kann er sie an Dritte nur veräußern,
wenn er sie zuvor den übrigen Gesellschaftern innerhalb der in Abs. 1 genannten Fris-
ten zu dem niedrigeren Preis angeboten hat. Die Gesellschafterversammlung kann die
Zustimmung zur Veräußerung an Dritte aus wichtigem Grund verweigern, hierzu gehört
die In-House-Fähigkeit der Gesellschaft.
§ 5
ORGANE DER GESELLSCHAFT
Organe der Gesellschaft sind:
1. Die Geschäftsführung,
2. Der Aufsichtsrat,
3. Die Gesellschafterversammlung.
§ 6
GESCHÄFTSFÜHRUNG
(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
(2) Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch diesen, sind mehrere
Geschäftsführer bestellt, so wird sie durch jeweils 2 Geschäftsführer oder durch einen
Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gerichtlich und außergericht-
lich vertreten.
(3) Die Geschäftsführer führen die Geschäfte der Gesellschaft selbstverantwortlich nach
Gesetz, Gesellschaftsvertrag und der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung.Seite 11 von 23
- 3 –
(4) Die Gesellschaft ist so zu führen, zu steuern und zu kontrollieren, dass der öffentliche
Zweck nachhaltig erfüllt wird.
(5) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen damit den Fortbestand der
Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt und korrigiert werden können
(6) Die Geschäftsführung hat dem Aufsichtsrat mindestens einmal im Kalenderjahr über
den Gang der Geschäfte und über die Lage des Unternehmens schriftlich zu berichten.
Bei wichtigen Geschäftsvorkommnissen hat die Geschäftsführung den Vorsitzenden
des Aufsichtsrates unverzüglich zu unterrichten.
§ 7
ZUSAMMENSETZUNG UND AMTSDAUER DES AUFSICHTSRATES
(1) Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat, auf den die Bestimmungen des Aktiengesetzes
keine Anwendung finden, soweit in diesem Gesellschaftsvertrag keine ausdrückliche
oder inhaltliche Ausnahme geregelt ist.
(2) Der Aufsichtsrat besteht aus 7 Mitgliedern. 5 Mitglieder werden von der Bundesstadt
Bonn entsandt, wobei hiervon ein vorgeschlagener Bediensteter der Gemeinde zählen
muss. 2 Mitglieder werden von der Stadtwerke Bonn GmbH entsandt.
(3) Die von der Bundesstadt Bonn entsandten Mitglieder unterliegen der Weisung des Ra-
tes der Bundesstadt Bonn, sofern gesetzliche Bestimmungen dem nicht entgegenste-
hen.
(4) Die Amtszeit eines entsandten Mitgliedes des Aufsichtsrates beginnt mit seiner Entsen-
dung und endet mit dem Tage seiner Abberufung durch den entsendenden Gesell-
schafter oder der Niederlegung des Amtes durch schriftliche Erklärung des Mitglieds
des Aufsichtsrates gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitz unter Einhaltung einer Frist von
vier Wochen. Daneben scheidet ein Mitglied des Aufsichtsrates spätestens mit dem
Schluss der Sitzung des neu gewählten Rates der Bundesstadt Bonn aus, die die Neu-
bestellung der Aufsichtsratsmitglieder zum Gegenstand hat.
(5) Sobald ein Mitglied aus dem Aufsichtsrat ausscheidet, ist unverzüglich eine Nachfolge
zu entsenden.
(6) Der Aufsichtsrat wählt mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (einfache Stimmen-
mehrheit) aus seiner Mitte eine/n Vorsitzende/n sowie zwei stellvertretende Vorsitzende.
(7) Scheidet die/der Vorsitzende oder eine Stellvertretung aus diesem Amt aus, so hat der
Aufsichtsrat unverzüglich eine Nachfolge zu wählen.
(8) Die Vertretung der Bundesstadt Bonn sowie der Stadtwerke Bonn GmbH in der Gesell-
schafterversammlung der SEG haben ein Teilnahmerecht als ständiger Gast im Auf-
sichtsrat.Seite 12 von 23
- 4 –
§ 8
EINBERUFUNG DES AUFSICHTSRATES
(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden vom Vorsitz des Aufsichtsrates oder im Fall
seiner Verhinderung von der Stellvertretung schriftlich, per Fax oder mittels elektroni-
scher Medien unter Mitteilung der Tagesordnung einberufen und geleitet. Zwischen
dem Tag der Aufsichtsratssitzung und dem Tag der Absendung der die Einladung ent-
haltenden Schreiben soll ein Zeitraum von mindestens 2 Wochen liegen. Der Vorsitz
des Aufsichtsrates hat den Aufsichtsrat unverzüglich einzuberufen, wenn 5 Aufsichts-
ratsmitglieder oder die Geschäftsführung dies unter Angabe des Zweckes und der
Gründe verlangen. Wird diesem Verlangen nicht entsprochen, so können die Antrag-
stellenden unter Mitteilung des Sachverhaltes selbst den Aufsichtsrat einberufen.
(2) Der Aufsichtsrat ist mindestens einmal im Kalenderhalbjahr einzuberufen.
(3) Die Aufsichtsratssitzung findet grundsätzlich als Präsenzsitzung statt. Die Sitzung kann
auch im Wege der elektronischen Kommunikation (z.B. per Telefon- oder Videokonferenz)
oder in einer gemischten Versammlung aus Anwesenden und Videokonferenz oder ähnli-
cher Medien durchgeführt werden. Hierüber entscheidet der Vorsitz.
(4) Über den Verlauf der Sitzungen und die gefassten Beschlüsse sind Niederschriften
anzufertigen, die von der Sitzungsleitung zu unterzeichnen sind. Jedem Mitglied des
Aufsichtsrates ist eine Niederschrift zu übersenden.
(5) Erklärungen des Aufsichtsrates werden vom Vorsitz, bei dessen Verhinderung von den
Stellvertretungen abgegeben.
§ 9
BESCHLUSSFASSUNG DES AUFSICHTSRATES
(1) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder ordnungsgemäß einge-
laden worden sind und mindestens 3 Mitglieder, darunter der Vorsitz oder eine Stellver-
tretung, anwesend sind.
(2) Ist der Aufsichtsrat nicht beschlussfähig, so hat unverzüglich mit einer Frist von 2 Wo-
chen die Einberufung zu einem anderen Termin zu erfolgen. Die Regelung gem. § 8
Abs. 1 Satz 2 gilt entsprechend. Sind trotz ordnungsgemäßer Einberufung auch in die-
ser zweiten Sitzung weniger als 3 Mitglieder anwesend, so ist der Aufsichtsrat dennoch
beschlussfähig. Hierauf ist in der Einladung, die in diesem Falle per Einschreiben mit
Rückschein zu erfolgen hat, hinzuweisen.
(3) Sofern kein Aufsichtsratsmitglied unverzüglich widerspricht, können nach dem Ermes-
sen des Vorsitzes oder im Falle seiner Verhinderung der Stellvertretung Beschlüsse in
eiligen oder einfachen Angelegenheiten auch durch Einholen schriftlicher oder elektro-
nisch übermittelter Erklärungen (z.B. via Fax, E-Mail etc.) gefasst werden. In diesem
Falle ist eine vom Vorsitz oder im Falle seiner Verhinderung von der Stellvertretung zu
bestimmende Frist für den Eingang der Stimmen festzulegen.
(4) Abwesende Mitglieder des Aufsichtsrates können dadurch an der Beschlussfassung
teilnehmen, indem sie schriftliche Stimmabgaben über den Vorsitz des Aufsichtsrates
oder dessen Stellvertretung überreichen lassen. Der schriftlichen Stimmabgabe steht
eine durch Fax oder mittels elektronischer Medien übermittelte Stimmabgabe gleich.Seite 13 von 23
- 5 –
(5) Beschlüsse werden, soweit durch den Gesellschaftsvertrag nichts Anderes bestimmt
ist, mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (einfache Stimmenmehrheit) gefasst.
Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzes.
§ 10
AUFGABEN DES AUFSICHTSRATES
(1) Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu überwachen. Die Rechte und Pflichten
des Aufsichtsrates werden durch Gesetz und Gesellschaftsvertrag bestimmt.
(2) Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben, die der Zustimmung der Ge-
sellschafterversammlung bedarf.
(3) Der Aufsichtsrat kann zu seinen Sitzungen Sachverständige und Auskunftspersonen
hinzuziehen, sofern kein Mitglied des Aufsichtsrates dem widerspricht.
(4) Die Geschäftsführung bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrates:
a) zum Erwerb, zur Belastung und Veräußerung von Grundstücken und sonsti-
gen dinglichen Rechten, soweit im Einzelfall ein durch Beschluss des Aufsichts-
rates festzulegender Betrag überschritten wird,
b) Bestellung und Abberufung von Prokuristen,
c) zur Kreditgewährung an Geschäftsführer, Prokuristen und Handlungsbevoll-
mächtigte,
d) Aufnahme und Gewährung von Darlehen - mit Ausnahme von Kassenkredi-
ten, Übernahme von Bürgschaften, Abschluss von Gewährleistungsverträgen,
Bestellung sonstiger Sicherheiten für andere sowie solche Rechtsgeschäfte, die
den vorgenannten wirtschaftlich gleichkommen und ein durch Beschluss des
Aufsichtsrates festzulegender Gesamtbetrag überschritten wird,
e) zum Abschluss von Verträgen und Vergleichen, die der Gesellschaft wesentli-
che Verpflichtungen auferlegen, zur Einleitung von Rechtsstreitigkeiten mit ei-
nem Streitwert von mehr als 250.000 EUR sowie zur Eingehung von Bürgschaf-
ten zu einem Betrage von mehr als 100.000 EUR.
(5) Der Aufsichtsrat ist ferner zuständig für die Vorberatung des Wirtschaftsplanes und des
Jahresabschlusses sowie für alle Aufgaben, die ihm von der Gesellschafterversamm-
lung zugewiesen werden.
(6) Der Aufsichtsrat kann Beiräte bilden.
§ 11
GLEICHSTELLUNG VON FRAUEN UND MÄNNERNSeite 14 von 23
- 6 –
Die Vorschriften des Gesetzes zur Gleichstellung von Frauen und Männern für das Land
Nordrhein-Westfalen (Landesgleichstellungsgesetz – LGG) finden Anwendung,
§ 12
EINBERUFUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
(1) Die Gesellschafterversammlung wird von der Geschäftsführung einberufen.
(2) Die Einladung zur Gesellschafterversammlung erfolgt schriftlich unter Angabe der Ta-
gesordnung. Zwischen dem Tage der Gesellschafterversammlung und dem Tage der
Absendung des die Einladung enthaltenden Schreibens soll ein Zeitraum von mindes-
tens zwei Wochen liegen.
(3) Beschlüsse können auf der Gesellschafterversammlung nur über Gegenstände der Ta-
gesordnung gefasst werden.
(4) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet spätestens innerhalb von acht Mo-
naten nach Schluss des Geschäftsjahres statt.
(5) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind, abgesehen von den im Gesetz
oder in diesem Gesellschaftsvertrag bestimmten Fällen, einzuberufen, wenn es im Inte-
resse der Gesellschaft erforderlich erscheint.
(6) Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist unverzüglich einzuberufen, wenn:
a) sich aus der Jahresbilanz oder aus einer im Laufe des Geschäftsjahres
aufgestellten Bilanz ergibt, dass die Hälfte des Stammkapitals verloren ist,
b) mindestens 3 Aufsichtsratsmitglieder die Einberufung der Versammlung
verlangen,
c) ein Gesellschafter dies verlangt.
(7) Verlangt ein Gesellschafter in einer von ihm unterschriebenen Eingabe an die Ge-
schäftsführung unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Beschlussfassung über
bestimmte, zur Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung gehörenden Gegen-
stände, so sind diese auf die Tagesordnung zu setzen, wenn die Eingabe der Geschäfts-
führung mindestens eine Woche vor der Gesellschafterversammlung zugeht.
(8) Die Geschäftsführung hat die Ergänzung der Tagesordnung in der in Absatz 2 festge-
setzten Form so rechtzeitig bekannt zu geben, dass sie den Gesellschaftern spätestens
3 Tage vor der Gesellschafterversammlung zugeht. Dasselbe gilt für ergänzende An-
träge der Geschäftsführer oder des Aufsichtsrats.
(9) Ist die Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen oder sind Gegen-
stände, über die nach der Tagesordnung ein Beschluss gefasst werden soll, nicht ord-
nungsgemäß angekündigt, so können insoweit Beschlüsse nur gefasst werden, wenn
sämtliche Gesellschafter einverstanden sind.
§ 13
LEITUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG, NIEDER-
SCHRIFTSeite 15 von 23
- 7 –
(1) Die Leitung der Gesellschafterversammlung liegt beim Vorsitz des Aufsichtsrates oder
bei Verhinderung der Stellvertretung
(2) Über den Verlauf jeder Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen,
in der insbesondere alle gefassten Beschlüsse mit den dazu abgegebenen Stimmen
aufzunehmen sind und die von der Versammlungsleitung zu unterzeichnen ist. Allen Ge-
sellschaftern ist eine Ausfertigung der Niederschrift innerhalb von zwei Wochen zur
Verfügung zu stellen.
§ 14
BESCHLUSSFASSUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
(1) Der Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung unterliegt insbesondere die Be-
schlussfassung über
a) die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern,
b) Abschluss, Änderung und Beendigung der Anstellungsverträge mit Ge-
schäftsführern,
c) die Befreiung der Geschäftsführer von den in § 181 des Bürgerlichen Ge-
setzbuches geregelten Beschränkungen,
d) eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, die insbesondere die
Geschäftsverteilung regelt,
e) den Wirtschaftsplan,
f) die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses
und die Wahl des Abschlussprüfers,
g) die Zuführung in die Kapitalrücklage, z.B. zur Deckung eines Verlustes,
h) die Entlastung der Geschäftsführer und des Aufsichtsrates,
i) die Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrates,
j) die Änderung des Gesellschaftsvertrages,
k) die Vermögensübertragung oder Umwandlung der Gesellschaft,
l) die Veräußerung und Verpfändung von Geschäftsanteilen oder von Teilen
von Geschäftsanteilen, sowie der Beitritt neuer Gesellschafter im Fall einer
Erhöhung des Stammkapitals,
m) die Zustimmung zum Erwerb, zur Veräußerung und Verpfändung von Beteili-
gungen sowie zur Errichtung und Auflösung von Tochtergesellschaften,
n) Abschluss und Änderungen von Unternehmensverträgen im Sinne der §§
291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes,
o) die Auflösung der Gesellschaft und Wahl der Liquidatoren,
p) Weisungen an die Geschäftsführung,Seite 16 von 23
- 8 –
q) zustimmungsbedürftige Rechtsgeschäfte, die vom Aufsichtsrat verweigert
wurden.
(2) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte des
Stammkapitals vertreten ist. Ist die Gesellschafterversammlung nicht beschlussfähig, so
ist eine neue Gesellschafterversammlung innerhalb von sechs Wochen mit derselben
Tagesordnung einzuberufen; diese ist ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen
Kapitals beschlussfähig. Hierauf ist in der Einladung hinzuweisen.
(3) Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden, soweit im Gesetz oder die-
sem Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, mit der Mehrheit der abgegebe-
nen Stimmen (einfache Stimmenmehrheit) gefasst. Bei Stimmenthaltung gilt die
Stimme als nicht abgegeben. Das gleiche gilt im Falle schriftlicher Abstimmung bei Ab-
gabe ungültiger und/ oder unbeschriebener Stimmzettel. Bei Stimmengleichheit gilt der
Antrag als abgelehnt.
(4) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung über
a) die Änderung des Gesellschaftsvertrages,
b) die Vermögensübertragung oder Umwandlung der Gesellschaft,
c) die Auflösung der Gesellschaft,
d) den Wirtschaftsplan,
e) den Jahresabschluss, die Verwendung des Ergebnisses und die Wahl des
Abschlussprüfers,
f) die Zuführung in die Kapitalrücklage, z.B. zu Deckung eines Verlustes,
g) zustimmungsbedürftige Rechtsgeschäfte, die vom Aufsichtsrat verweigert
wurden,
bedürfen zu ihrer Gültigkeit einer Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen.
(5) Gesellschafterbeschlüsse können - vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Formvor-
schriften - auch telefonisch, durch Telefax oder per E-Mail, schriftlich oder mündlich
ohne förmliche Gesellschafterversammlung gefasst werden, sofern alle Gesellschafter
mit diesem Verfahren einverstanden sind.
(6) Je 1,00 Euro eines Geschäftsanteils (§ 3 Abs. (2)) gewähren eine Stimme.
§ 15
GRUNDSÄTZE DER WIRTSCHAFTSFÜHRUNG, WIRTSCHAFTS-
PLAN
(1) Die Gesellschaft ist nach wirtschaftlichen Gesichtspunkten unter Beachtung der Erfor-
dernisse aus §§ 107 ff der Gemeindeordnung für das Land Nordrhein-Westfalen zu
führen.Seite 17 von 23
- 9 –
(2) Die Geschäftsführung hat für jedes Geschäftsjahr einen Wirtschaftsplan aufzustellen.
Er umfasst den Erfolgsplan, den Finanz- und Investitionsplan, den Stellenplan sowie
weitere zur ordnungsgemäßen Unternehmensplanung erforderliche Unterlagen. Die
Geschäftsführung hat der Wirtschaftsführung eine jährliche fortzuschreibende fünfjäh-
rige Ergebnis- und Finanzplanung zugrunde zu legen, die jährlich fortzuschreiben ist.
(3) Die Geschäftsführung stellt den Wirtschaftsplan so rechtzeitig auf, dass er vor Beginn
des Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat vorberaten und von der Gesellschafterversamm-
lung beschlossen werden kann.
(4) Werden wesentliche, negative Abweichungen größer 20%, mindestens aber 100 TEUR
vom Wirtschaftsplan im Ergebnis erwartet, ist rechtzeitig ein Nachtrag zum Wirtschafts-
plan aufzustellen.
(5) Die Geschäftsführung hat der Gesellschafterversammlung vierteljährlich Zwischenbe-
richte über die Entwicklung des Unternehmens, insbesondere die Ertragslage und die
Abwicklung des Finanzplanes, vorzulegen.
(6) Alle Leistungsbeziehungen zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern haben zu
marktgerechten Konditionen zu erfolgen, insbesondere ist bei den jeweiligen Projekt-
entwicklungsaufträgen durch die Gesellschafter auf deren Finanzierung des Projekts
zu achten. Sollte in einer steuerlichen Betriebsprüfung die Marktgerechtigkeit nicht an-
erkannt werden und dies zu einer verdeckten Gewinnausschüttung führen, so ist der
begünstigte Gesellschafter zum Ausgleich des Vorteils verpflichtet.
§ 16
JAHRESABSCHLUSS, LAGEBERICHT
(1) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
(2) Die Geschäftsführung hat in den ersten drei Monaten eines jeden Geschäftsjahres für
das vorangegangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss, bestehend aus Bilanz, Ge-
winn- und Verlustrechnung und Anhang, sowie den Lagebericht aufzustellen und dem
Aufsichtsrat unverzüglich vorzulegen. Aufstellung und Prüfung erfolgen nach den für
die Rechnungslegung für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften. Im La-
gebericht oder im Zusammenhang damit ist auch zur Einhaltung der öffentlichen
Zwecksetzung und zur Zweckerreichung Stellung zu nehmen sowie auf die Risiken der
künftigen Entwicklung einzugehen. Bei dem Prüfverfahren sind alle gesetzlichen Vor-
schriften zu beachten, insbesondere §§ 53, 54 Haushaltsgrundsätzegesetz.
(3) Vorbehaltlich weitergehender oder entgegenstehender gesetzlicher Vorschriften weist
die Gesellschaft im Anhang zum Jahresabschluss die Angaben zu gewährten Gesamt-
bezügen, Bezügen und sonstigen Leistungen gemäß § 108 Abs. 1 Satz 1 Nr. 9 der
Gemeindeordnung für das Land Nordrhein-Westfalen - in der jeweils gültigen Fassung
- sowohl personengruppenbezogen als auch individualisiert aus.
(4) Die Bundesstadt Bonn hat das Recht Aufklärung und Nachweise verlangen zu können,
die für die Aufstellung des kommunalen Gesamtabschlusses erforderlich sind.
(5) Die Geschäftsführung hat der Gesellschafterin zum Zwecke der jährlichen Erstellung
eines Beteiligungsberichts die hierfür erforderlichen Daten rechtzeitig zur Verfügung zu
stellen.Seite 18 von 23
- 10
–
§ 17
BEKANNTMACHUNGEN
(1) Bekanntmachungen werden unter der Firma der Gesellschaft veröffentlicht; sie sind
von der Geschäftsführung zu unterzeichnen.
(2) Die gesetzlich notwendigen Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im Bundesan-
zeiger veröffentlicht.
(3) Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das
Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes werden zudem
ortsüblich bekannt gemacht. In der Bekanntmachung wird darauf hingewiesen,
dass Jahresabschluss und Lagebericht bei der Gesellschaft bis zur Feststellung des
folgenden Jahresabschlusses zur Einsichtnahme verfügbar gehalten werden.
§ 18
Transparenzgesetz NRW
Vorbehaltlich anderweitiger Regelungen in bestehenden Verträgen sind die für die Tä-
tigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge im Sinne des § 285 Nr. 9 HGB der
Geschäftsführung und des Aufsichtsrates im Anhang zum Jahresabschluss jeweils für
jede Personengruppe sowie zusätzlich unter Namensnennung die Bezüge jedes einzel-
nen Mitglieds anzugeben.
§ 19
PUBLIC CORPORATE GOVERNANCE KODEX
Die Gesellschaft wendet den Public Corporate Governance Kodex der Bundesstadt
Bonn in der jeweils geltenden Fassung an. Die Geschäftsführung und der Aufsichtsrat
geben jährlich die Entsprechenserklärung zum PCGK ab. Die einzelnen Aufsichtsrats-
mitglieder geben die vom Rat der Bundesstadt Bonn vorgegebene Selbsterklärung ab.
§ 20
SCHLUSSBESTIMMUNGEN
Sollten Bestimmungen dieses Vertrages oder künftig in ihn aufgenommene Bestimmun-
gen ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird hier-
durch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Den Parteien ist die
Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs bekannt, nach welcher diese Klausel nur eine
Umkehr der Beweislast bewirkt. Vor diesem Hintergrund stellen die Parteien hiermit
ausdrücklich klar, dass es ihr tatsächlicher Wille ist, dass durch diese Klausel nicht nur
die Beweislast umgekehrt wird, sondern die Rechtsfolge von § 139 BGB abbedungen
wird. Das Gleiche gilt, sofern dieser Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der
unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungs-
lücke werden die Gesellschafter eine angemessene Regelung vereinbaren, die, soweit
rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter nach Sinn und
Zweck des Vertrages vereinbart hätten, sofern sie bei Abschluss des Vertrages oder
dessen späterer Änderung diesen Punkt bedacht hätten.Seite 19 von 23
business case "Im Rosenfeld"
GuV SEG Bonn
Angaben in TEUR
Umsatzerlöse (Projektsteuerung "Im Rosenfeld") 590 210 312 401
Zuschuss der Bundesstadt Bonn 350 350 350
Umsatzerlöse 940 560 662 401
Materialaufwand 550 185 283 369
Rohertrag 390 375 379 32
Personalaufwand 310 318 326 334
Sonstige betriebliche Aufwendungen 95 95 95 95
Steuern 18 11 9 0
Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag -33 -49 -51 -397
Plan ab 2028-2031:
2028 Planungskosten, Erschließungskosten
2029 Planungskosten, Erschließungskosten, Herstellung Freianlagen
2030 Planungskosten, Herstellung Freianlagen
2031 Planungskosten, Erschließungskosten, Herstellung Freianlagen
Plan 2024 Plan 2025 Plan 2026 Plan 2027Seite 20 von 23
11.725 4.506 4.282 4.322
11.725 4.506 4.282 4.322
11.270 4.320 4.104 4.143
455 186 178 179
342 351 360 368
96 96 96 97
0 0 0 0
17 -261 -278 -286
Plan 2031Plan 2028 Plan 2029 Plan 2030Seite 21 von 23
Anforderungen an die Aufsichtsratsmitgliedschaft
Vor dem Hintergrund der ihm obliegenden Aufgaben unterliegt die Mitgliedschaft in einem
Aufsichtsrat gewissen Anforderungen, unabhängig davon, ob die Tätigkeit bei einem
privatwirtschaftlich tätigen oder einem öffentlichen Unternehmen ausgeübt wird. Mit Übernahme
einer solchen Aufgabe sind daher von kommunalen Aufsichtsratsmitgliedern gewisse
Voraussetzungen zu beachten. Dies hat der Landesgesetzgeber durch die Einführung des § 113 Abs. 6
GO NRW nunmehr klargestellt:
Die Vertreterinnen und Vertreter der Gemeinde haben über die zur
Wahrnehmung des Vertretungsamtes sowie die zur Beurteilung und
Überwachung der Geschäfte, die das Unternehmen oder die Einrichtung
betreibt, erforderliche betriebswirtschaftliche Erfahrung und Sachkunde zu
verfügen. Die Gemeinde soll den nach Satz 1 entsandten Personen die
Gelegenheit geben, regelmäßig an Fortbildungsveranstaltungen
teilzunehmen, die der Wahrnehmung dieser Aufgaben dienlich sind. Die
nach Satz 1 entsandten Personen haben sich regelmäßig zur
Wahrnehmung dieser Aufgaben fortzubilden.
Bei den persönlichen Anforderungen ist – neben allgemeinen Aspekten wie unbeschränkter
Geschäftsfähigkeit oder genügend verfügbarer Zeit für eine gewissenhafte Mandatswahrnehmung –
insbesondere die Unvereinbarkeitsregelung zwischen gleichzeitiger Geschäftsleitung und
Unternehmensüberwachung zu nennen.
Die zur Entsendung vorgesehenen Aufsichtsratsmitglieder müssen die persönlichen Anforderungen
bereits zum Zeitpunkt der Entsendung erfüllen.
Aus fachlicher Sicht muss jedes Aufsichtsratsmitglied unter Berücksichtigung der einschlägigen
Rechtsprechung diejenigen Mindestkenntnisse und –fähigkeiten besitzen oder sich aneignen, die es
braucht, um alle gewöhnlich anfallenden Geschäftsvorgänge des Unternehmens auch ohne fremde
Hilfe verstehen und sachgerecht beurteilen zu können. Regelmäßig zählen hierzu allgemeine,
wirtschaftliche, rechtliche und organisatorische Kenntnisse, insbesondere:
- das Verstehen und die sachgerechte Beurteilung der Berichte der Geschäftsführung und der
Prüfungsberichte des Abschlussprüfers,
- Hinreichende Kenntnisse des Bilanzwesens,
- Kenntnisse der relevanten Vorschriften (Gesetze, Satzung, Geschäftsordnung),
- Beurteilungsfähigkeit der Ordnungsmäßigkeit, Wirtschaftlichkeit, Zweckmäßigkeit und
Rechtmäßigkeit von Führungsentscheidungen,
- Verständnis der grundlegenden Zusammenhänge der Finanzierung eines Unternehmens sowie
der Marktstellung des Unternehmens
Damit einher geht auch, dass die Aufsichtsratsmitglieder mit den gesamtwirtschaftlichen
Rahmenbedingungen, der Branchensituation und -entwicklung, der Organisation und
Führungsstruktur des Unternehmens, seiner Geschäftsaktivitäten sowie der finanziellen Lage und
Leistungskraft des Unternehmens vertraut sind bzw. sich vertraut machen.Seite 22 von 23
Auch die vom Stadtrat beschlossenen Public Corporate Governance der Bundesstadt Bonn (DS
1910714) sehen aus Gründen guter Unternehmensführung und zur Gewährleistung einer
hinreichenden Unabhängigkeit nachfolgende Regelungen vor:
- grundsätzliche Nichtangehörigkeit eines ehemaligen Mitglieds der Geschäftsführung zum
Aufsichtsrat desselben Unternehmens,
- Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte,
- Abgabe einer Erklärung über die Ausübung von Beratungsaufgaben oder Organfunktionen
bei Wettbewerbern des Unternehmens.
Schon bei der Auswahlentscheidung muss die betriebswirtschaftliche Erfahrung und Sachkunde
vorliegen. Ein formalisierter Sachkundenachweis ist hierfür nicht vorgeschrieben. Das Ratsbüro hat die
Vorkenntnisse bei den Auswahlentscheidungen zu berücksichtigen. Über Schulungs- und
Fortbildungsangebote können Ratsbüro und Beteiligungsmanagement informieren.
Die zukünftigen Mandatsträger haben eine selbstkritische Analyse bzgl. ihrer Fähigkeiten
durchzuführen und sind gehalten, entsprechende Schulungsangebote wahrzunehmen und sich
weiterzubilden.
Stand: Oktober 2023Seite 23 von 23