Gründung einer Stadtentwicklungsgesellschaft; hier: Beantwortung von Fragen und Vergrößerung des Aufsichtsrates

Stellungnahme der Verwaltung
öffentlich
221550-12 ST
Die Oberbürgermeisterin
Federführung:
Geschäftsbereich OB-1: Dezernats- und Verwaltungssteue-
rung
Dezernat:
Dez. OB
Gründung einer Stadtentwicklungsgesellschaft;
hier: Beantwortung von Fragen und Vergrößerung
des Aufsichtsrates
Beratungsfolge
Rat 12.12.2023 Kenntnisnahme
Stellungnahme der Verwaltung:
Auf Grundlade des Beratungsergebnisses der vorberatenden Gremien
(zusammengefasst im Beschlussauszug des Hauptausschusses, vgl. ebenfalls
221550-10 AA), wird die als Anlage beigefügte angepasste Satzung zur
Beschlussfassung vorgelegt.
Des Weiteren werden im Folgenden inhaltliche Anfragen beantwortet:
1.) Mit welchen Kosten und haushalterischen Auswirkungen für die
Stadt und die SEG wäre eine Übertragung derjenigen Grundstücksteile
des Rosenfelds verbunden, die für eine Bebauung vorgesehen sind (also
z.B. ohne „Grünes C“)?
Zunächst wird auf die Ausführungen aus dem Gutachten verwiesen (S. 8; als
Anlage unter DS221550-03).
„Übertragung der Grundstücke auf die SEG Bonn
Bilanzielle Folgen in der SEG Bonn:
Die Grundstücke würden bei der SEG Bonn im Anlagevermögen bilanziert.
Sofern die Übertragung unentgeltlich erfolgt, wird sich die Kapitalrücklage der
SEG Bonn um den Wert des übertragenen Reinvermögens erhöhen. Allerdings
würde die Übertragung der Grundstücke notarielle Beurkundungen und
Eintragungen im Grundbuch erfordern, die zu einem Aufwand der SEG Bonn
führen würden.
Finanzierung:
Hinsichtlich der Einlage der Grundstücke bestünde kein Finanzierungsbedarf.
Ein Ankauf durch die SEG Bonn ist u.E. nicht darstellbar, da die SEG über
keine Finanzausstattung verfügen wird.Seite 1 von 14
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Steuerliche Folgen:
Abhängig von der gewählten Organisationsform wäre der Vorgang
grunderwerbssteuerpflichtig (GmbH), oder nicht (GmbH & Co.KG bei
ausschließlicher Beteiligung der Bundesstadt Bonn an der SEG Bonn).“
Hieraus ergibt sich, dass bei einer Beteiligung der SWB GmbH keine
Möglichkeit besteht – auch nicht durch Gründung einer GmbH & Co KG – eine
Zahlung von Grunderwerbssteuern zu vermeiden.
Zu den mittelbaren Folgen für den Haushalt wird auf die Beantwortung von
Frage 5 verwiesen. Zur Höhe der Grunderwerbssteuer wird bei Frage 3
ausgeführt.
2.) Gibt es eine Möglichkeit, bei Übertragung oder anderweitigem
Übergang der vollen Zugriffsrechte auf die Grundstücksteile zur SEG
anfallende Grunderwerbssteuer zu vermeiden? Fällt die
Grunderwerbssteuer auch an, wenn die Stadt Grundstücke als
Gesellschaftsanteil einbringt?
Auf die Antwort zu 1.) wird verwiesen. Bei Einbringungen findet die
Ersatzbemessungsgrundlage Anwendung. Die Grunderwerbsteuer wird dabei
nach dem Grundstückswert i.S.v. § 151 Abs. 1, Satz 1 i.V.m. § 157 Abs. 1-3
Bewertungsgesetz ermittelt.
Bei einem Veräußerungsvorgang bemisst sich die Grunderwerbsteuer nach
dem Wert der Gegenleistung, also nach dem Kaufpreis.
Beide Vorgänge lösen Grunderwerbsteuer aus. Durch geeignete Maßnahmen
(Kaufvertrag, Einbringung) kann die Höhe der Grunderwerbsteuer aber durch
den Einfluss auf die Bemessungsgrundlage gestaltet werden.
3.) In welcher Höhe fiele bei einer Übertragung (ungefähr)
Grunderwerbssteuer an?
Diese Frage kann in der Tat nur ungefähr beantwortet werden, weil ein
Bebauungsplan noch nicht vorliegt. Aktuell kann überschlägig von einer
Nettobaufläche von ca. 6 Hektar (=60 000 Quadratmeter) ausgegangen
werden. Als Bodenrichtwert sind 620 Euro pro Quadratmeter zu Grunde zu
legen. Bei dem in Nordrhein-Westfalen geltenden Steuersatz von 6,5 Prozent
ergibt sich hiernach eine geschätzte Steuerlast von 2.418.000 Euro bezogen
auf einen Einbringungsvorgang.
4.) Wie kann die Stadt bei der Übertragung von Grundstücken auf die
SEG dieser zur Auflage machen, diese Grundstücke allenfalls im Rahmen
eines Erbbaurechtes an Dritte zu veräußern.
Die Stadt kann jederzeit Weisungen an die Vertreter*innen in der
Gesellschafterversammlung erteilen, einen entsprechenden Beschluss herbeiSeite 2 von 14
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zu führen. Zudem besteht auch die Möglichkeit, vertragliche Regelungen
zwischen Stadt und SEG zu den einzelnen Projekten mit entsprechendem
Inhalt vorzusehen.
5.) Gibt es über die möglichen Kosten hinaus gravierende inhaltliche
Einwände gegen eine solche Übertragung/Übergang aus Sicht der
Verwaltung?
Neben den vermeidbaren Kosten für die Zahlung der Grunderwerbssteuer
würde weiterer vermeidbarer Aufwand entstehen. Für die Übertragung der
Grundstücke würden neben administrativem Aufwand auch Kosten für den
Notar und die Eintragungen ins Grundbuch anfallen.
Hinzu kommt mittelbar erzeugter Aufwand. Wäre die Gesellschaft Eigentümerin
der Grundstücke, so müsste sie bei der Entwicklung und Erschließung der
Grundstücke in Vorleistung treten. Da der politische Wille, städtische
Grundstücke nur im Rahmen von Erbbaurechten zu vergeben, sich wegen der
vergleichbaren Sachlage auch auf Grundstücke der SEG erstreckt, fällt eine
Refinanzierung durch Veräußerungserlöse für Grundstücke aus. Da eine
zeitnahe Refinanzierung durch den vereinnahmten Erbbauzins nicht möglich
wäre, müsste sie – wahrscheinlich mit Hilfe der Stadt – langfristige Kredite
aufnehmen, wodurch bei Stadt und Gesellschaft zusätzlicher
Verwaltungsaufwand anfallen würde.
Insgesamt würden also nicht nur höhere Kosten, sondern auch höherer
Verwaltungsaufwand erzeugt.
Das Ziel, die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, mit höherer Autonomie und
Eigenverantwortung tätig zu werden, lässt sich auch ohne eine
Grundstücksübertragung realisieren. Entscheidend ist, wie ein
Dienstleistungsvertrag zwischen Stadt und Gesellschaft im konkreten Projekt
ausgestaltet ist. Hier besteht die Möglichkeit, die Kontrolldichte durch
Verwaltung und Rat entsprechend der politischen Wünsche festzuschreiben.
Ergänzend soll darauf hingewiesen werden, dass davon abgeraten wird, im
Gesellschaftsvertrag abschließende Festlegungen für den Umgang mit
ursprünglich in städtischem Eigentum stehenden Grundstücken
festzuschreiben. Der aktuelle Gesellschaftsvertrag erwähnt die Möglichkeit, als
Dienstleisterin der Stadt tätig zu werden, als eine Möglichkeit („insbesondere“,
§ 2 Absatz 1 Satz 2), gibt der Gesellschaft aber gemäß § 2 Absatz 2 Satz 1 das
Recht, Grundstücke im eigenen Namen zu erwerben und zu veräußern.
So kann von Projekt zu Projekt und unter Beteiligung der Geschäftsführung
entschieden werden, welches Modell im Einzelnen vorzugswürdig ist.Seite 3 von 14
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Anlage/n
1 Entwurf_Gesellschaftsvertrag SEG_06.12.2023 (öffentlich)Seite 4 von 14
- 1 –
Stand 30.11.2023
ENTWURF
Gesellschaftsvertrag einer Stadtentwicklungsgesellschaft der Bundesstadt Bonn
§ 1
FIRMA UND SITZ DER GESELLSCHAFT
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet: Stadtentwicklungsgesellschaft Bonn mit beschränkt
Haftung (SEG).
(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Bonn.
§ 2
GEGENSTAND DES UNTERNEHMENS
(1) Gegenstand der Gesellschaft ist die Förderung der wirtschaftlichen, nachhaltigen und
klimaverträglichen Entwicklung von städtischen Liegenschaften (Grundstücke und bau-
licher Bestand) auf dem Gebiet der Bundesstadt Bonn zwecks Schaffung von nachhal-
tigem, klimaverträglichem und barrierefreiem Wohnraum bzw. entsprechender Grund-
stücksflächen zur gewerblichen Nutzung im Rahmen zulässiger Wirtschaftsförderung.
Hierzu übernimmt die Gesellschaft für die Bundesstadt Bonn insbesondere für geeig-
nete im Eigentum der Bundesstadt Bonn stehende Grundstücke gegen Entgelt die Pro-
jektentwicklung, insbesondere Planung, Erschließung, Hochbau und Vermarktung des
Grundstücks im Rahmen zulässiger wirtschaftlicher Betätigung.
(2) Die Gesellschaft ist auch berechtigt, die Aufgaben eines Sanierungs- oder Entwick-
lungsträgers zu übernehmen, Grundstücke im eigenen Namen zu erwerben und zu
veräußern und Aufgaben der energetischen Sanierung für städtische Liegenschaften
zu übernehmen.
(3) Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, Tochtergesellschaften mit ähnlicher Zweckbe-
stimmung zu gründen und sich an anderen Unternehmen zu beteiligen, deren Gegen-
stand und Zweck mit dem der Gesellschaft in wirtschaftlichem Zusammenhang stehen.
§ 108 Abs. 6 der Gemeindeordnung für das Land Nordrhein-Westfalen bleibt hiervon
unberührt.
§ 3
STAMMKAPITAL
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 500.000 EUR.
(2) Gesellschafter der Gesellschaft sindSeite 5 von 14
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a) die Bundesstadt Bonn mit einem Geschäftsanteil in Höhe eines Nennbetrags von
374.500 EUR (Geschäftsanteil Nr. 1)
b) die Stadtwerke Bonn GmbH mit einem Geschäftsanteil in Höhe eines Nennbetrags
von 125.500 EUR (Geschäftsanteil Nr. 2)
(3) Die Stammeinlagen auf die Geschäftsanteile sind voll geleistet.
§ 4
VERFÜGUNG ÜBER GESCHÄFTSANTEILE
(1) Beabsichtigt ein Gesellschafter, seinen Geschäftsanteil oder einen Teil seines Ge-
schäftsanteils zu veräußern, so hat er ihn zunächst dem anderen Gesellschafter anzu-
bieten. Dieser hat das Recht, den Anteil vollständig oder anteilig zu übernehmen.
Hierzu hat er sich gegenüber dem Gesellschafter unverzüglich, jedenfalls aber binnen
einer Frist von 6 Wochen zu erklären.
(2) Erklärt sich der andere Gesellschafter innerhalb der in Abs. 1 bestimmten Frist zur
Übernahme nicht bereit, so ist der anbietende Gesellschafter berechtigt, die nicht über-
nommenen Teile seines Geschäftsanteils zum gleichen oder zu einem höheren Preis
an Dritte zu veräußern. Zu einem niedrigeren Preis kann er sie an Dritte nur veräußern,
wenn er sie zuvor den übrigen Gesellschaftern innerhalb der in Abs. 1 genannten Fris-
ten zu dem niedrigeren Preis angeboten hat. Die Gesellschafterversammlung kann die
Zustimmung zur Veräußerung an Dritte aus wichtigem Grund verweigern, hierzu gehört
die In-House-Fähigkeit der Gesellschaft.
§ 5
ORGANE DER GESELLSCHAFT
Organe der Gesellschaft sind:
1. Die Geschäftsführung,
2. Der Aufsichtsrat,
3. Die Gesellschafterversammlung.
§ 6
GESCHÄFTSFÜHRUNG
(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
(2) Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch diesen, sind mehrere
Geschäftsführer bestellt, so wird sie durch jeweils 2 Geschäftsführer oder durch einen
Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gerichtlich und außergericht-
lich vertreten.
(3) Die Geschäftsführer führen die Geschäfte der Gesellschaft selbstverantwortlich nach
Gesetz, Gesellschaftsvertrag und der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung.
(4) Die Gesellschaft ist so zu führen, zu steuern und zu kontrollieren, dass der öffentlicheSeite 6 von 14
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Zweck nachhaltig erfüllt wird.
(5) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen damit den Fortbestand der
Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt und korrigiert werden können
(6) Die Geschäftsführung hat dem Aufsichtsrat mindestens einmal im Kalenderjahr über
den Gang der Geschäfte und über die Lage des Unternehmens schriftlich zu berichten.
Bei wichtigen Geschäftsvorkommnissen hat die Geschäftsführung den Vorsitzenden
des Aufsichtsrates unverzüglich zu unterrichten.
§ 7
ZUSAMMENSETZUNG UND AMTSDAUER DES AUFSICHTSRATES
(1) Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat, auf den die Bestimmungen des Aktiengesetzes
keine Anwendung finden, soweit in diesem Gesellschaftsvertrag keine ausdrückliche
oder inhaltliche Ausnahme geregelt ist.
(2) Der Aufsichtsrat besteht aus 10 Mitgliedern. 8 Sitze entfallen auf die Bundesstadt Bonn,
2 Sitze auf die Stadtwerke Bonn GmbH. Über die Entsendung entscheidet der Rat. Zu
den entsandten Aufsichtsratsmitgliedern muss die/der Oberbürgermeister/in oder
die/der von ihr/ihm vorgeschlagene Bedienstete der Bundesstadt Bonn zählen gemäß
§ 113 Abs. 3 GO NRW.
(3) Die von der Bundesstadt Bonn entsandten Mitglieder unterliegen der Weisung des Ra-
tes der Bundesstadt Bonn, sofern gesetzliche Bestimmungen dem nicht entgegenste-
hen.
(4) Die Amtszeit eines entsandten Mitgliedes des Aufsichtsrates beginnt mit seiner Entsen-
dung und endet mit dem Tage seiner Abberufung durch den entsendenden Gesell-
schafter oder der Niederlegung des Amtes durch schriftliche Erklärung des Mitglieds
des Aufsichtsrates gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitz unter Einhaltung einer Frist von
vier Wochen. Daneben scheidet ein Mitglied des Aufsichtsrates auch bei Wegfall der
Tätigkeit, die für seine Entsendung in den Aufsichtsrat bestimmend war, aus dem Auf-
sichtsrat aus.
(5) Sobald ein Mitglied aus dem Aufsichtsrat ausscheidet, ist unverzüglich eine Nachfolge
zu entsenden.
(6) Der Aufsichtsrat wählt mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (einfache Stimmen-
mehrheit) aus seiner Mitte eine/n Vorsitzenden sowie zwei stellvertretende Vorsit-
zende.
(7) Scheidet die/der Vorsitzende oder eine Stellvertretung aus diesem Amt aus, so hat der
Aufsichtsrat unverzüglich eine Nachfolge zu wählen.
(8) Die Vertretung der Bundesstadt Bonn sowie der Stadtwerke Bonn GmbH in der Gesell-
schafterversammlung der SEG haben ein Teilnahmerecht als ständiger Gast im Auf-
sichtsrat.
§ 8Seite 7 von 14
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EINBERUFUNG DES AUFSICHTSRATES
(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden vom Vorsitz des Aufsichtsrates oder im Fall
seiner Verhinderung von der Stellvertretung schriftlich, per Fax oder mittels elektroni-
scher Medien unter Mitteilung der Tagesordnung einberufen und geleitet. Zwischen
dem Tag der Aufsichtsratssitzung und dem Tag der Absendung der die Einladung ent-
haltenden Schreiben soll ein Zeitraum von mindestens 2 Wochen liegen. Der Vorsitz
des Aufsichtsrates hat den Aufsichtsrat unverzüglich einzuberufen, wenn 5 Aufsichts-
ratsmitglieder oder die Geschäftsführung dies unter Angabe des Zweckes und der
Gründe verlangen. Wird diesem Verlangen nicht entsprochen, so können die Antrag-
stellenden unter Mitteilung des Sachverhaltes selbst den Aufsichtsrat einberufen.
(2) Der Aufsichtsrat ist mindestens einmal im Kalenderhalbjahr einzuberufen.
(3) Die Aufsichtsratssitzung findet grundsätzlich als Präsenzsitzung statt. Die Sitzung kann
auch im Wege der elektronischen Kommunikation (z.B. per Telefon- oder Videokonferenz)
oder in einer gemischten Versammlung aus Anwesenden und Videokonferenz oder ähnli-
cher Medien durchgeführt werden. Hierüber entscheidet der Vorsitz.
(4) Über den Verlauf der Sitzungen und die gefassten Beschlüsse sind Niederschriften
anzufertigen, die von der Sitzungsleitung zu unterzeichnen sind. Jedem Mitglied des
Aufsichtsrates ist eine Niederschrift zu übersenden.
(5) Erklärungen des Aufsichtsrates werden vom Vorsitz, bei dessen Verhinderung von den
Stellvertretungen abgegeben.
§ 9
BESCHLUSSFASSUNG DES AUFSICHTSRATES
(1) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder ordnungsgemäß einge-
laden worden sind und mindestens 3 Mitglieder, darunter der Vorsitz oder eine Stellver-
tretung, anwesend sind.
(2) Ist der Aufsichtsrat nicht beschlussfähig, so hat unverzüglich mit einer Frist von 2 Wo-
chen die Einberufung zu einem anderen Termin zu erfolgen. Die Regelung gem. § 8
Abs. 1 Satz 2 gilt entsprechend. Sind trotz ordnungsgemäßer Einberufung auch in die-
ser zweiten Sitzung weniger als 3 Mitglieder anwesend, so ist der Aufsichtsrat dennoch
beschlussfähig. Hierauf ist in der Einladung, die in diesem Falle per Einschreiben mit
Rückschein zu erfolgen hat, hinzuweisen.
(3) Sofern kein Aufsichtsratsmitglied unverzüglich widerspricht, können nach dem Ermes-
sen des Vorsitzes oder im Falle seiner Verhinderung der Stellvertretung Beschlüsse in
eiligen oder einfachen Angelegenheiten auch durch Einholen schriftlicher oder elektro-
nisch übermittelter Erklärungen (z.B. via Fax, E-Mail etc.) gefasst werden. In diesem
Falle ist eine vom Vorsitz oder im Falle seiner Verhinderung von der Stellvertretung zu
bestimmende Frist für den Eingang der Stimmen festzulegen.
(4) Abwesende Mitglieder des Aufsichtsrates können dadurch an der Beschlussfassung
teilnehmen, indem sie schriftliche Stimmabgaben über den Vorsitz des Aufsichtsrates
oder dessen Stellvertretung überreichen lassen. Der schriftlichen Stimmabgabe steht
eine durch Fax oder mittels elektronischer Medien übermittelte Stimmabgabe gleich.Seite 8 von 14
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(5) Beschlüsse werden, soweit durch den Gesellschaftsvertrag nichts Anderes bestimmt
ist, mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (einfache Stimmenmehrheit) gefasst.
Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzes.
§ 10
AUFGABEN DES AUFSICHTSRATES
(1) Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu überwachen. Die Rechte und Pflichten
des Aufsichtsrates werden durch Gesetz und Gesellschaftsvertrag bestimmt.
(2) Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben, die der Zustimmung der Ge-
sellschafterversammlung bedarf.
(3) Der Aufsichtsrat kann zu seinen Sitzungen Sachverständige und Auskunftspersonen
hinzuziehen, sofern kein Mitglied des Aufsichtsrates dem widerspricht.
(4) Die Geschäftsführung bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrates:
a) zum Erwerb, zur Belastung und Veräußerung von Grundstücken und sonsti-
gen dinglichen Rechten, soweit im Einzelfall ein durch Beschluss des Aufsichts-
rates festzulegender Betrag überschritten wird,
b) Bestellung und Abberufung von Prokuristen,
c) zur Kreditgewährung an Geschäftsführer, Prokuristen und Handlungsbevoll-
mächtigte,
d) Aufnahme und Gewährung von Darlehen - mit Ausnahme von Kassenkredi-
ten, Übernahme von Bürgschaften, Abschluss von Gewährleistungsverträgen,
Bestellung sonstiger Sicherheiten für andere sowie solcher Rechtsgeschäfte,
die den vorgenannten wirtschaftlich gleichkommen und bei denen ein durch Be-
schluss des Aufsichtsrates festzulegender Gesamtbetrag überschritten wird,
e) zum Abschluss von Verträgen und Vergleichen, die der Gesellschaft wesentli-
che Verpflichtungen auferlegen, zur Einleitung von Rechtsstreitigkeiten mit ei-
nem Streitwert von mehr als 250.000 EUR sowie zur Eingehung von Bürgschaf-
ten zu einem Betrage von mehr als 100.000 EUR.
(5) Der Aufsichtsrat ist ferner zuständig für die Vorberatung des Wirtschaftsplanes und des
Jahresabschlusses sowie für alle Aufgaben, die ihm von der Gesellschafterversamm-
lung zugewiesen werden.
(6) Der Aufsichtsrat kann Beiräte bilden.
§ 11
GLEICHSTELLUNG VON FRAUEN UND MÄNNERN
Die Vorschriften des Gesetzes zur Gleichstellung von Frauen und Männern für das Land
Nordrhein-Westfalen (Landesgleichstellungsgesetz – LGG) finden Anwendung,Seite 9 von 14
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§ 12
EINBERUFUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
(1) Die Gesellschafterversammlung wird von der Geschäftsführung einberufen.
(2) Die Einladung zur Gesellschafterversammlung erfolgt schriftlich unter Angabe der Ta-
gesordnung. Zwischen dem Tage der Gesellschafterversammlung und dem Tage der
Absendung des die Einladung enthaltenden Schreibens soll ein Zeitraum von mindes-
tens zwei Wochen liegen.
(3) Beschlüsse können auf der Gesellschafterversammlung nur über Gegenstände der Ta-
gesordnung gefasst werden.
(4) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet spätestens innerhalb von acht Mo-
naten nach Schluss des Geschäftsjahres statt.
(5) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind, abgesehen von den im Gesetz
oder in diesem Gesellschaftsvertrag bestimmten Fällen, einzuberufen, wenn es im Inte-
resse der Gesellschaft erforderlich erscheint.
(6) Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist unverzüglich einzuberufen, wenn:
a) sich aus der Jahresbilanz oder aus einer im Laufe des Geschäftsjahres
aufgestellten Bilanz ergibt, dass die Hälfte des Stammkapitals verloren ist,
b) mindestens 3 Aufsichtsratsmitglieder die Einberufung der Versammlung
verlangen,
c) ein Gesellschafter dies verlangt.
(7) Verlangt ein Gesellschafter in einer von ihm unterschriebenen Eingabe an die Ge-
schäftsführung unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Beschlussfassung über
bestimmte, zur Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung gehörenden Gegen-
stände, so sind diese auf die Tagesordnung zu setzen, wenn die Eingabe der Geschäfts-
führung mindestens eine Woche vor der Gesellschafterversammlung zugeht.
(8) Die Geschäftsführung hat die Ergänzung der Tagesordnung in der in Absatz 2 festge-
setzten Form so rechtzeitig bekannt zu geben, dass sie den Gesellschaftern spätestens
3 Tage vor der Gesellschafterversammlung zugeht. Dasselbe gilt für ergänzende An-
träge der Geschäftsführer oder des Aufsichtsrats.
(9) Ist die Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen oder sind Gegen-
stände, über die nach der Tagesordnung ein Beschluss gefasst werden soll, nicht ord-
nungsgemäß angekündigt, so können insoweit Beschlüsse nur gefasst werden, wenn
sämtliche Gesellschafter einverstanden sind.
§ 13Seite 10 von 14
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LEITUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG, NIEDER-
SCHRIFT
(1) Die Leitung der Gesellschafterversammlung liegt beim Vorsitz des Aufsichtsrates oder
bei Verhinderung der Stellvertretung
(2) Über den Verlauf jeder Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen,
in der insbesondere alle gefassten Beschlüsse mit den dazu abgegebenen Stimmen
aufzunehmen sind und die von der Versammlungsleitung zu unterzeichnen ist. Allen Ge-
sellschaftern ist eine Ausfertigung der Niederschrift innerhalb von zwei Wochen zur
Verfügung zu stellen.
§ 14
BESCHLUSSFASSUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
(1) Der Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung unterliegt insbesondere die Be-
schlussfassung über
a) die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern,
b) Abschluss, Änderung und Beendigung der Anstellungsverträge mit Ge-
schäftsführern,
c) die Befreiung der Geschäftsführer von den in § 181 des Bürgerlichen Ge-
setzbuches geregelten Beschränkungen,
d) eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, die insbesondere die
Geschäftsverteilung regelt,
e) den Wirtschaftsplan,
f) die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses
und die Wahl des Abschlussprüfers,
g) die Zuführung in die Kapitalrücklage, z.B. zur Deckung eines Verlustes,
h) die Entlastung der Geschäftsführer und des Aufsichtsrates,
i) die Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrates,
j) die Änderung des Gesellschaftsvertrages,
k) die Vermögensübertragung oder Umwandlung der Gesellschaft,
l) die Veräußerung und Verpfändung von Geschäftsanteilen oder von Teilen
von Geschäftsanteilen, sowie der Beitritt neuer Gesellschafter im Fall einer
Erhöhung des Stammkapitals,
m) die Zustimmung zum Erwerb, zur Veräußerung und Verpfändung von Beteili-
gungen sowie zur Errichtung und Auflösung von Tochtergesellschaften,
n) Abschluss und Änderungen von Unternehmensverträgen im Sinne der §§
291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes,
o) die Auflösung der Gesellschaft und Wahl der Liquidatoren,Seite 11 von 14
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p) Weisungen an die Geschäftsführung,
q) zustimmungsbedürftige Rechtsgeschäfte, die vom Aufsichtsrat verweigert
wurden.
(2) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte des
Stammkapitals vertreten ist. Ist die Gesellschafterversammlung nicht beschlussfähig, so
ist eine neue Gesellschafterversammlung innerhalb von sechs Wochen mit derselben
Tagesordnung einzuberufen; diese ist ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen
Kapitals beschlussfähig. Hierauf ist in der Einladung hinzuweisen.
(3) Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden, soweit im Gesetz oder die-
sem Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, mit der Mehrheit der abgegebe-
nen Stimmen (einfache Stimmenmehrheit) gefasst. Bei Stimmenthaltung gilt die
Stimme als nicht abgegeben. Das gleiche gilt im Falle schriftlicher Abstimmung bei Ab-
gabe ungültiger und/ oder unbeschriebener Stimmzettel. Bei Stimmengleichheit gilt der
Antrag als abgelehnt.
(4) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung über
a) die Änderung des Gesellschaftsvertrages,
b) die Vermögensübertragung oder Umwandlung der Gesellschaft,
c) die Auflösung der Gesellschaft,
d) den Wirtschaftsplan,
e) den Jahresabschluss, die Verwendung des Ergebnisses und die Wahl des
Abschlussprüfers,
f) die Zuführung in die Kapitalrücklage, z.B. zu Deckung eines Verlustes,
g) zustimmungsbedürftige Rechtsgeschäfte, die vom Aufsichtsrat verweigert
wurden,
bedürfen zu ihrer Gültigkeit einer Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen.
(5) Gesellschafterbeschlüsse können - vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Formvor-
schriften - auch telefonisch, durch Telefax oder per E-Mail, schriftlich oder mündlich
ohne förmliche Gesellschafterversammlung gefasst werden, sofern alle Gesellschafter
mit diesem Verfahren einverstanden sind.
(6) Je 1,00 Euro eines Geschäftsanteils (§ 3 Abs. (2)) gewähren eine Stimme.Seite 12 von 14
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§ 15
GRUNDSÄTZE DER WIRTSCHAFTSFÜHRUNG, WIRTSCHAFTS-
PLAN
(1) Die Gesellschaft ist nach wirtschaftlichen Gesichtspunkten unter Beachtung der Erfor-
dernisse aus §§ 107 ff der Gemeindeordnung für das Land Nordrhein-Westfalen zu
führen.
(2) Die Geschäftsführung hat für jedes Geschäftsjahr einen Wirtschaftsplan aufzustellen.
Er umfasst den Erfolgsplan, den Finanz- und Investitionsplan, den Stellenplan sowie
weitere zur ordnungsgemäßen Unternehmensplanung erforderliche Unterlagen. Die
Geschäftsführung hat der Wirtschaftsführung eine jährliche fortzuschreibende fünfjäh-
rige Ergebnis- und Finanzplanung zugrunde zu legen, die jährlich fortzuschreiben ist.
(3) Die Geschäftsführung stellt den Wirtschaftsplan so rechtzeitig auf, dass er vor Beginn
des Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat vorberaten und von der Gesellschafterversamm-
lung beschlossen werden kann.
(4) Werden wesentliche, negative Abweichungen größer 20%, mindestens aber 100 TEUR
vom Wirtschaftsplan im Ergebnis erwartet, ist rechtzeitig ein Nachtrag zum Wirtschafts-
plan aufzustellen.
(5) Die Geschäftsführung hat der Gesellschafterversammlung vierteljährlich Zwischenbe-
richte über die Entwicklung des Unternehmens, insbesondere die Ertragslage und die
Abwicklung des Finanzplanes, vorzulegen.
(6) Alle Leistungsbeziehungen zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern haben zu
marktgerechten Konditionen zu erfolgen, insbesondere ist bei den jeweiligen Projekt-
entwicklungsaufträgen durch die Gesellschafter auf deren Finanzierung des Projekts
zu achten. Sollte in einer steuerlichen Betriebsprüfung die Marktgerechtigkeit nicht an-
erkannt werden und dies zu einer verdeckten Gewinnausschüttung führen, so ist der
begünstigte Gesellschafter zum Ausgleich des Vorteils verpflichtet.
§ 16
JAHRESABSCHLUSS, LAGEBERICHT
(1) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
(2) Die Geschäftsführung hat in den ersten drei Monaten eines jeden Geschäftsjahres für
das vorangegangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss, bestehend aus Bilanz, Ge-
winn- und Verlustrechnung und Anhang, sowie den Lagebericht aufzustellen und dem
Aufsichtsrat unverzüglich vorzulegen. Aufstellung und Prüfung erfolgen nach den für
die Rechnungslegung für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften. Im La-
gebericht oder im Zusammenhang damit ist auch zur Einhaltung der öffentlichen
Zwecksetzung und zur Zweckerreichung Stellung zu nehmen sowie auf die Risiken der
künftigen Entwicklung einzugehen. Bei dem Prüfverfahren sind alle gesetzlichen Vor-
schriften zu beachten, insbesondere §§ 53, 54 Haushaltsgrundsätzegesetz.
(3) Vorbehaltlich weitergehender oder entgegenstehender gesetzlicher Vorschriften weist
die Gesellschaft im Anhang zum Jahresabschluss die Angaben zu gewährten Gesamt-
bezügen, Bezügen und sonstigen Leistungen gemäß § 108 Abs. 1 Satz 1 Nr. 9 der
Gemeindeordnung für das Land Nordrhein-Westfalen - in der jeweils gültigen Fassung
- sowohl personengruppenbezogen als auch individualisiert aus.Seite 13 von 14
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(4) Die Bundesstadt Bonn hat das Recht Aufklärung und Nachweise verlangen zu können,
die für die Aufstellung des kommunalen Gesamtabschlusses erforderlich sind.
(5) Die Geschäftsführung hat der Gesellschafterin zum Zwecke der jährlichen Erstellung
eines Beteiligungsberichts die hierfür erforderlichen Daten rechtzeitig zur Verfügung zu
stellen.
§ 17
BEKANNTMACHUNGEN
(1) Bekanntmachungen werden unter der Firma der Gesellschaft veröffentlicht; sie sind
von der Geschäftsführung zu unterzeichnen.
(2) Die gesetzlich notwendigen Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im Bundesan-
zeiger veröffentlicht.
(3) Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das
Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes werden zudem
ortsüblich bekannt gemacht. In der Bekanntmachung wird darauf hingewiesen,
dass Jahresabschluss und Lagebericht bei der Gesellschaft bis zur Feststellung des
folgenden Jahresabschlusses zur Einsichtnahme verfügbar gehalten werden.
§ 18
PUBLIC CORPORATE GOVERNANCE KODEX
Die Gesellschaft wendet den Public Corporate Governance Kodex der Bundesstadt
Bonn in der jeweils geltenden Fassung an. Die Geschäftsführung und der Aufsichtsrat
geben jährlich die Entsprechenserklärung zum PCGK ab. Die einzelnen Aufsichtsrats-
mitglieder geben die vom Rat der Bundesstadt Bonn vorgegebene Selbsterklärung ab.
§ 19
SCHLUSSBESTIMMUNGEN
Sollten Bestimmungen dieses Vertrages oder künftig in ihn aufgenommene Bestimmun-
gen ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird hier-
durch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Den Parteien ist die
Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs bekannt, nach welcher diese Klausel nur eine
Umkehr der Beweislast bewirkt. Vor diesem Hintergrund stellen die Parteien hiermit
ausdrücklich klar, dass es ihr tatsächlicher Wille ist, dass durch diese Klausel nicht nur
die Beweislast umgekehrt wird, sondern die Rechtsfolge von § 139 BGB abbedungen
wird. Das Gleiche gilt, sofern dieser Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der
unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungs-
lücke werden die Gesellschafter eine angemessene Regelung vereinbaren, die, soweit
rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter nach Sinn und
Zweck des Vertrages vereinbart hätten, sofern sie bei Abschluss des Vertrages oder
dessen späterer Änderung diesen Punkt bedacht hätten.Seite 14 von 14